[뉴스토마토 최영지 기자] 한국지엠(GM)의 연구개발 법인분리에 제동이 걸렸다. 법원이 법안분리 결의에 대해 효력을 정지하는 결정을 내렸기 때문이다.
서울고법 민사40부(재판장 배기열)는 28일 GM의 2대 주주인 한국산업은행이 GM 법인분할 승인에 대한 결의집행을 정지해달라며 낸 가처분 신청을 일부 받아들였다.
재판부는 결정문에서 "산업은행이 GM을 위해 담보로 10억원을 공탁하거나 해당 금액을 보험금액으로 하는 지급보증위탁계약 체결문서를 제출하는 것을 조건으로 지난달 19일자 임시주주총회에서 한 분할계획서 승인 건 결의의 효력을 정지한다"며 "GM은 결의를 집행해서는 안 된다"고 결정했다.
재판부는 “상법 및 정관 규정에 따라 회사분할은 새로운 회사를 설립해 채무자의 권리, 의무 일부를 이전하는 회사법적 행위로, 보통주 총수의 85% 이상 찬성을 요구하는 특별 결의”라면서 “85%에 해당하는 찬성을 얻지 못한 채 이뤄진 이 사건 결의에 정관 규정을 위반한 중대한 하자가 있다”고 지적했다.
재판부는 또 “GM은 이에 대해 ‘이 사건 회사분할이 회사 지분상황에 영향을 미치지 않는 특별결의’라고 주장하지만, 제출 자료만으로 소명되지 않았다”며 “오히려 심문과 기록에 따라 해당 회사분할은 GM의 실질적 지분에 변동을 초래하는 합병 유사 행위로 초다수 특별 결의를 요하는 것으로 보인다”고 판단했다.
재판부는 이어 "회사분할로 GM 주주 구성 비율에는 변동이 없더라도 분할로 인해 산업은행의 자본 규모에 변동이 초래된다면, 주주들이 GM에 대해 가지는 실질적 지분 소유권의 경제적 가치가 종전과 다르게 되므로, 이는 곧 회사의 실질적인 지분 상황에 영향이 있는 것으로 봄이 타당하다"고 설명했다.
아울러 재판부는 "주주 입장에서 인적 분할은 이익배당청구권과 잔여재산분배청구권 등 주주권 행사 대상이 분할신설회사로 분산되는 것을 의미해, 분할신설회사가 기존 분할회사와는 전혀 다른 이해관계를 갖고 독자적인 의사결정과 법률행위를 하는 별개의 법인 객체임을 고려해야 한다"며 "주주권 행사 객체 분리를 단순한 주식액면분할 등 주주권의 양적 분리와 같은 정도로 볼 수 없다"고 판시했다.
회사분할 기일이 오는 30일로 임박한 점, 분할 무효 판결에는 소급효가 없어 분할계획이 그대로 추진될 경우 추후 본안 판결에서 결의 무효의 확인이 있다 하더라도 이미 분할을 전제로 회사와 제삼자 사이에 새롭게 생긴 법률관계는 되돌릴 수 없고, 본안 판결 전 시급히 결의의 효력 정지와 집행금지를 구할 보전의 필요성도 소명된다는 게 재판부의 입장이다.
GM은 앞서 지난달 19일 산업은행과 노조의 반발 속에 주주총회를 열고 연구개발 신설법인 'GM 테크니컬센터 코리아' 설립 안건을 통과시켰다. 당시 찬성 의결권 중 보통주의 수는 3억4400여만주로서 한국GM의 보통주 총수 4억1500여만주의 82.9%에 해당했다.
지난 10월22일 서울 중구 IBK기업은행에서 열린 국회 정무위원회의 예금보험공사, 한국산업은행, 중소기업은행, 서민금융진흥원의 국정감사에서 증인으로 출석한 최종 한국GM 부사장이 선서하고 있다. 사진/뉴시스
최영지 기자 yj1130@etomato.com