[뉴스토마토 이재영 기자] 국민연금 수탁자전문위원회(수탁위) 심의에서 기업 보수안이 된서리를 맞았습니다. 성과보다 보수가 과하다는 이유로 반대 결의 됐습니다. 수탁위에 오른 보수안 다수가 반대표를 맞으며 상장사 보수체계의 적정성 논란을 더합니다.
18일 국민연금 등에 따르면 최근 수탁위 심의에 오른 포스코홀딩스와 대한항공 보수안도 심의 결과는 반대였습니다. 반대 사유는 각각의 이사보수한도 승인 건에서 보수금액이 경영성과에 비추어 과다하다는 판단입니다.
국민연금은 작년에도 수탁위를 거친 DGB금융지주, 원익QnC, 삼성중공업, 케이씨씨글라스, 팬오션, 하나금융, 우리금융, 한국투자금융, 넷마블, 카카오, HDC현대산업개발, SK이노베이션 등의 보수 안건에 반대표를 던졌습니다.
전체 상장사 중 수탁위에 오르는 안건 자체가 많지 않은데 그 중에서도 보수안은 다수 반대결의 되는 실정입니다. 수탁위는 주로 기업 실적 성과와 보수가 연동되지 않으면 반대 결정하는 것으로 파악됩니다. 포스코와 대한항공 모두 작년 실적은 전년보다 감소했습니다. 포스코의 경우 실적이 좋았던 2021년 이듬해 주총에서 보수안이 올라왔을 때는 수탁위가 찬성했습니다.
국민연금이 수탁위를 거쳐 반대표를 행사해도 해당 기업 경영진 또는 지배주주 의사에 따라 보수안은 통과되기 일쑤입니다. 이에 상법상 특별관계자의 의결권 제한 규정을 적용해 합리적 표결을 거쳐야 한다는 지적도 나옵니다.
상법 제368조 제3항은 ‘총회의 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다’는 규정입니다. 이사 보수안의 경우 주총에 상정됐을 때 이사인 주주가 의결권을 행사하게 되면 자기 보수를 정하는 데 관여하게 됩니다. 하지만 기업들은 이사 개별 보수가 아닌 보수 총액만 정하는 터라 상법상 이해관계는 없다고 봅니다. 이에 관행적으로 주주 이사도 투표해왔습니다. 그런데 최근 이해관계가 있다고 보는 법원 판례들이 나와 제동을 겁니다.
권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 “대법원 판례에 따르면 개인법설이라고 해서 개인적으로 이해관계가 있으면 특별 이해관계인이라 (보수안에 대한)의결권이 없다고 본다”며 “기업 관행과 판례가 충돌하고 있는 상황”이라고 짚었습니다. 이어 “주주 이사 의결권이 제한됐을 때 나머지 소수에 의해 보수가 정해질 여지가 있어, 제도 취지는 공감하지만 한계도 있다”면서 “판례를 보면, 주총 통과시켰더라도 과도한 보수는 제한할 수 있다는 식의 사후적 조치도 취하고 있다. 그래서 관행이 조금씩 변하고 있는데 우리나라처럼 주주 이사가 많은 국가에서는 개선 필요성이 보여진다”고 말했습니다.
아직 극소수지만 자발적으로 상법을 적용한 기업들이 나오고 있습니다. 경제개혁연구소에 따르면 2020~2023년 개최한 722회의 주주총회에서 관련 상법을 적용한 사례는 3개 회사의 4건이 있었습니다. LG는 2022년과 2023년 보수안 표결 시 구광모 회장 소유 의결권을, 경동나비엔은 2022년 주총에서 손연호 대표이사 의결권을 제외했습니다. 또 아이에스동서가 2023년 주총에서 등기이사 3인 소유 의결권을 제한한 것으로 추정됩니다.
정부는 기업 밸류업 프로그램을 추진하며 스튜어드십코드를 7년만에 개정해 연금 주주활동을 강화하기로 했습니다. 하지만 정작 연금이 최대주주인 포스코에서조차 관심을 못받은 안건은 반대표가 힘을 쓰지 못합니다. 지난해 ‘서면에 의한 의결권 행사 폐지의 건’이 주총장에 올랐을 때 연금은 반대표를 행사했지만 찬성 72.6%, 반대 27.4% 비율로 통과됐습니다. 소액주주의 대리투표가 많았기 때문으로 추정됩니다.
박상인 서울대 행정대학원 교수는 상법 규정에서 나아가 “특수관계인의 보수, 그리고 내부거래를 소수주주 다수의 동의를 받도록 명문화할 필요가 있다고 생각한다”고 제안했습니다. 또 국민연금 주주활동에 대해 “반대를 확실히 하려면 표결에서 이길 수 있도록 다른 주주에게도 적극적으로 알리는 적극적 주주권 행사를 해야 한다”며 “그게 바로 스튜어드십 코드”라고 지적했습니다.
이재영 기자 leealive@etomato.com
ⓒ 맛있는 뉴스토마토, 무단 전재 - 재배포 금지