[뉴스토마토 기자] 기업과 학계, 정부가 내년부터 폐지될 예정인 섀도우보팅제를 놓고 상반된 시각차를 드러냈다.
한국상장회사협의회(회장 정구용)와 코스닥협회(회장 정지완)는 19일 금융투자협회 3층 불스홀에서 섀도우보팅제도폐지에 따른 문제점과 해결방안을 모색하기 위해 토론회를 열었다.
섀도우보팅제도란 발행회사의 요청이 있을 경우 예탁원이 예탁주식에 대해 찬반비율에 영향을 미치지 않도록 투표해 의결정족수를 채우는 방법으로 주총결의 성립을 도와주는 제도다.
하지만 이 제도가 실제 출석하지 않은 주주를 출석한 것으로 간주하는 것과 같은 효과를 낳고, 소수 경영진이나 대주주의 경영권 강화 수단으로 악용된다는 등의 이유로 오는 2015년 1월1일 폐지된다.
섀도우보팅 폐지에 대한 학계·정책당국·기업계의 입장차는 확연했다.
일단 기업 측은 섀도우보팅제가 폐지됨에 따라 기업의 주총이 성립되기 어려운 점을 부각시켰다.
김경섭
국도화학(007690) 이사는 "섀도우보팅제도를 폐지한다면 감사 선임 때 적용되는 3% 룰 폐지도 동시에 고려돼야 한다"며 "기업이 감사를 선임할 때 소액주주를 보호하는 제도는 상법에도 많다"고 말했다.
김 이사는 이어 "섀도우보팅제도가 폐지되면 주주총회를 성립시키기 위해 소액주주들에게 의결권을 끌어내야 한다"며 "기업 입장에선 그 과정이 굉장히 힘들다"고 말했다.
임대호
제이티(089790) 부사장 역시 "기업인이 경영을 할 수 있는 제도적인 여건이 조성될 필요가 있다"며 기업 경영 입장에서 섀도우보팅제 폐지에 걸맞은 규제 완화가 필요하다고 주장했다.
반면 학계에선 주주총회는 제도적으로 성립되기 보다는 기업의 노력으로 이뤄진다는 의견을 제시했다.
박준 서울대 법학전문대학원 교수는 "기업이 기관 투자자들 이외의 소액 주주들에게 주주총회에 참가하기 위한 노력을 기울이고 있고 그와 관련한 법제가 있냐"고 반문하면서 "기업 입장에선 오히려 섀도우보팅제도가 있어서 수월하게 주주총회를 열었을 수도 있다"고 주장했다.
박 교수는 이어 "기업들이 소액주주들의 참여를 도모하기 위한 한 방법인 의결권 대리행사제도가 실효성이 없다고 하지만 2000년 초반 일정 범위 주주대리 행사는 60~96% 정도 즉, 절반 이상의 위임을 받았다"고 설명했다.
3%룰에 대해선 현행제도를 보완하는 합리적인 해석을 요구했다.
박 교수는 "현행법 대로 총 발행주식의 3%로 해석하기보다는 의결권 있는 주식을 감안해 해석해야 한다"고 말했다.
정부측 패널인 채희만 법무부 상사법무과 검사는 "이날 토론회의 의견을 수렴해 제도 개선에 반영할 계획"이라며 "상법은 기업하기 좋은 여건을 만드는 동시에 채권자와 주주를 보호해야 하는 균형을 이뤄야 한다고 생각한다"고 말했다.
채 검사는 "주주 의결권 사용을 높일 수 있는 서면투표와 전자투표를 채택하고 있는 상장사 비율이 낮고 주주총회가 특정시기에 다수 몰려있는 등 투자자 보호가 저조하다"며 "적어도 주주총회에 와서 투자자가 의결권을 행사할 수 있는 여건을 만들어야 한다"고 주장했다.
한편 최준선 성균관대 법학전문대학원 교수는 이날 섀도우보팅제도 폐지가 상장기업의 의결권 행사에 미치는 영향·개선과제라는 주제 발표를 했다.
최 교수는 섀도우보팅제도에 대해 "올해 주주총회를 실시한 상장수 중 54.2%가 섀도우보팅제도를 요청했고 가장 많은 요청을 받은 안건은 감사선임"이라고 말했다.
그는 이어 "섀도우보팅제가 폐지되면 상장사들이 의결정족수를 채우지 못해 주주총회 성립 자체가 곤란할 위험이 있다"고 덧붙였다.
또 "현재 상법상 감사를 선임할 때 대주주, 최대주주와 그 특수관계인 등이 소유지분의 3% 이내에서만 의결권을 행사할 수 있는 3%룰 때문에 감사선임이 곤란할 위험이 있다"고 지적했다.
그는 "현행 상법상 의결정족수 개정 등을 개정해 주주총회 결의요건 개선하고 3% 룰 등을 완화·적용하는 등의 방식으로 감사선임 방법을 보완할 수 있다"고 설명했다.
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